社会主义市场经济专题讲座
“企业股份制改造概论”教学大纲
第一章 西方公司制度的发展
教学目的与要求：企业制度是一个漫长的发展与演进的过程，是一个自我发展与自我扬弃相接合的过程。企业制度从单一业主制发展到现代公司制度有其历史的必然。学习本章，必须理解我国建设社会主义市场经济与建立现代企业制度的关系，掌握现代公司制度的特点。
重点掌握：
1、现代公司制度的特点（10）。公司垄断性；股东的分散性；绝对的统治地位；对股份公司的立法趋于完善；形成了垄断财团；公司兼并频繁；对国家经济与政治产生重大影响；大型跨国公司加强合作。
2、大型跨国公司加强合作的动因（16）。占领国外市场；降低经营风险；保持垄断地位。
掌握：
1、公司制度发展历史的阶段性。
2、原始公司制度的特点。
3、近代公司制度的特点。
第二章 股份制企业的性质与特征
教学目的与要求：股份制是现代资本的有效运营方式，股份制具有一系列的优越性，积极稳妥地推进国有企业的股份制改造对我国经济发展与经济体制改革具有重要意义。学习本章，学生必须掌握股份制企业的性质与特点、股份制企业的功能、股份制企业制度对我国企业改革的作用。
重点掌握：
1、股份制企业的性质（25）。社团企业性质；盈利目的；法人特征。
2、股份制企业的特点（26）。法人产权制度；专业化管理与权力制衡；有限经济责任。
3、股份制企业的功能（29）。聚集资本；规避风险；稳定经营；提高效率；实现资本的社会化。
4、股份制企业制度对我国企业改革的作用（33）。解决国有产权的虚位问题；有利于实行政企分开；提高规模经济效益；克服企业行为短期化；解决国有企业组织形式单一问题；规范国有企业组织形式。
掌握：
1、无限责任公司的特点、优点和缺点。
2、有限责任公司的特点、优点和缺点。
3、两合公司和股份两合公司的特点、优点和缺点。
4、股份有限公司的特点、优点和缺点。
5、西方职工股份制的特点。
6、我国股份合作制的特点。
第三章 企业股份制改造与现代企业制度
教学目的与要求：长期以来，国有企业存在严重的所有权界定不清，财产缺乏终极所有权约束关系，经营不善，约束不够，发展乏力。对国有企业实行股份制改造就是为了建立现代企业制度，规范企业经营行为，使企业成为自我经营、自我约束、自我发展，充满活力的经济实体。学习本章学生应重点掌握现代企业制度的基本特点，掌握国有企业的弊端、传统企业制度的缺陷，
重点掌握：现代企业制度的基本特点（57）。出资方式；市场主体；开放性；法人财产关系；便于法制化管理；自主经营。
掌握1、国有企业的弊端。
2、传统企业制度的缺陷。
3、建立现代企业制度的背景。
4、国有产权制度改革与与股份制。
第四章
股份制企业的组建
国有企业股份制改造是一项政策性强、设计面广、程序复杂、操作有难度的系统过程。组建股份制企业必须具备一定的条件，符合国家的政策、法规，按照一定的程序按部就班的操作。学习本章，学生应重点掌握股份制企业的发起设立、股份制企业的募集设立，股东权力。
重点掌握：
1、股份制企业的发起设立（68）。认购首期发行股份的人必须是发起人；发起人必须认购首期发行股份的全部；股份认购必须在公司设立完成之前；工业产权、非专利技术的股份不得高于20％；发起人等同股东；股票为无记名股票；公司的董事会、监事会成员必须是发起人；适用于小型企业。
2、股份制企业的募集设立（69）。包括定向募集和社会募集。一定比例的社会公众股；社会公众成为股东；发行时序；发起人认购比例35％；专门的招商说明；货币出资认购股份；社会公众可以成为公司的董事会、监事会成员。
3、股东权力（74）。经营管理权；股份处置权；剩余资产分配权；知情监督权；诉讼权。
掌握：
1、股东的义务。
2、股东大会的种类。
3、股东大会的召开。
4、股份制企业成立的程序。
5、股份制企业成立的程序。
6、股份合作制企业的组建条件。
第五章 股份制企业的目标
教学目的与要求：长期以来，人们对企业的经营目标讳莫如深，或干脆张冠李戴。很显然，股份制企业作为一个基层经济组织，它的主要目标和职能应该是通过向社会提供产品和服务，获得盈利。按照亚当 ·斯密经济理论，企业是通过追求自身的经济利益来实现社会利益的最大化，自由经济理论认为企业就是企业，企业的根本目的就是谋求盈利。在现代市场经济条件下，各国都颁布了一系列的经济法规，企业职能在政策和法规允许的范围内从事经营活动。如果企业越雷池半步，它就会受到严厉的处罚。股份制企业的是一种所有权和经营权相分离的特殊企业，它的利益主体比较复杂，是股东利益最大化，还是企业利润最大化，还是存在向经营管理人员的利益倾斜，这是必须认真对待的问题。学习本章，学生必须掌握股份制企业的目标，掌握股份制企业实现企业目标的控制方法。
重点掌握：
1、股份制企业实现企业目标的控制方法（96）。投票选聘董事会成员；对管理层的激励措施；收购威胁；选聘经理人员。
2、股份制企业的目标（89）。利润最大化；每股盈利最大化；股东财富和企业价值最大化；利益的满足。
了解：
企业目标理论与实践发生背离的原因。
第七章 股东与管理层的关系
教学目的与要求：股份制是现代资本的有效运营方式，股份制企业的是一种所有权和经营权相分离的特殊企业，它的利益主体比较复杂。股东是企业的出资者，他们理所当然地应该从企业盈利中获得最大利益，但是股份制企业的经营管理人员是从事经营获得专业管理人员。他们的经营才干、他们的价值取向和他们的道德规范直接决定股份制企业的成败兴衰。所以协调股东与管理层的关系一直是理论和股份制实践中的一个热门话题。学习本章学生必须掌握股东与管理层矛盾的表现形式，如何协调股东与管理层的关系。
重点掌握：
1、股东与管理层矛盾的表现形式（101）。费用偏好；融资买下；制度差情结；股利分配冲突；“59岁现象”；短期业绩行为；股东缺位效应；信息虚假；转移资源。
2、协调股东与管理层的矛盾（113）。加强董事会的作用；形成竞争性代理权；适当的管理契约与激励；接管经理人才市场。
了解：
制约机制不足的原因。
第七章 股份制企业的法人治理结构
教学目的与要求：股份制企业是一种讲究权力制衡的企业组织形式。学习本章，学生必须掌握股份制企业为何必须建立合理的法人治理结构，掌握如何建立合理的法人治理结构。
重点掌握：
1、法人治理结构的含义（115）。股份制企业权力机构的建立、权力分配；股份制企业权力机构监督和评价；经营软药饵激励和约束；法人股东的行为方式。
2、建立合理的法人治理结构的途径（130）。建立合理的股权结构；强化股东大会、董事会的管理，提高经营人员的素质。
3、建立合理的法人治理结构的必要性（128）。股份制公司的经营权和所有权的分离；建立现代企业制度的需要。
掌握：
1、美国公司法人治理结构的特点。
2、日本公司法人治理结构的特点。
3、德国公司法人治理结构的特点。
4、我国公司法人治理结构的特点。
了解：
1、我国企业领导制度的演变。
2、党委领导下的厂长负责制的缺陷。
3、正确处理公司法人治理结构与职代会和工会的关系。
第八章 股份制企业的变更与终止
教学目的与要求：企业的股份制改造是一项政策性强、操作复杂的系统工程。变更和终止股份制企业与设立股份制企业一样，必须满足一定的条件，按照一定的程序进行。
掌握：
1、修改章程的程序。
2、股份有限公司变更为有限责任公司的程序。
3、有限责任公司股份更为有限公司变的程序。
4、股份制企业合并的目的。
5、特别清算机关。
6、清算的普通程序。
7、清算应处理好的问题。
了解：
1、新设合并的程序。
2、吸收合并的程序。
3、股份制公司分立的程序。
4、股份制公司解散的事由、方式和程序。
第九章 股份制企业的股利政策
教学目的与要求：股利政策涉及对企业盈利进行分配或留存的决策问题，对企业目标的实现有着重要关系。学习本章学生应重点掌握影响股利政策的因素，股利分配政策，股利支付方式，我国股份制企业股利政策的特点。掌握利润分配程序，股利支付程序，股利无关论和股利相关论。
重点掌握：
1、影响股利政策的因素（159）。法律因素；契约性限制；变现能力；投资需求；筹资能力；盈利的稳定性；企业控制权、股东的纳税地位。
2、股利分配政策（162）。剩余股利分配政策；固定股利或稳定增长股利政策；固定股利支付率政策；低正常股利加额外股利政策。
3、股利支付方式（165）。现金股利；财产股利；负债股利；股票股利。
4、我国股份制企业股利政策的特点（168）。配送股为主；不分配股利的比重大；股利缺乏稳定性。
掌握：
1、利润分配程序。
2、股利支付程序。
3、股利无关论。
4、股利相关论。
第十章 股份制企业的资本成本与风险评价
教学目的与要求：股份制是一种能构迅速筹集社会资金的企业组织形式。筹集资金对股份制企业来说是极为重要的。如果不计成本，不管得失盲目地举债，必然影响企业目标的实现。学习本章要求学生掌握计算股份制企业资本成本的一系列公式和方法，掌握经营杠杆、财务杠杆的作用及其评价指标。
重点掌握：
1、经营杠杆。
2、财务杠杆。
掌握：
1、计算股份制企业资本成本的一系列公式和方法
2、掌握经营杠杆、财务杠杆的作用及其评价指标。
3、经营杠杆、财务杠杆的作用及其评价指标。
第十一章 股份制企业的资本结构
教学目的与要求：在资本市场发达的市场经济条件下，股份制企业可以通过不同的渠道和不同的途径筹集到维持和扩大生产经营活动所必须的资金。但是由于企业应支付的利率不同、还本付息的时间要求不一样，企业所负担的资本成本业不相同。股份制企业的资本结构主要阐述资本结构理论和探讨建立合理的资本结构的方法。学习本章学生必须重点掌握资本结构的概念，影响资本结构的因素，MM资本结构理论，均衡理论。掌握股票市场价值、企业的总市场价值、普通股报酬率等指标的计算公式，净收入理论，净营业收入理论，非对称信息理论。
重点掌握：
1、影响资本结构的因素（196）。稳定性；管理人员的态度；贷款人和信用评级机构；经营风险；储备贷款能力；资产结构、企业增长率税收因素；行业特点。
2、MM资本结构理论（203）。假定；命题。
3、最佳资本结构的特征（210）。一定的负债；代理成本和破产成本抵销负债的作用；必须保持一定的储备借债能力。
掌握：
1、股票市场价值的计算公式。
2、企业的总市场价值的计算公式。
3、普通股报酬率的计算公式。
4、净收入理论。
5、净营业收入理论。
6、均衡理论 。
7、非对称信息理论。
第十二章 股份企业与企业集团
教学目的与要求：股份制企业的筹资特点为企业集团的建立具备了现实可能性，规模经济效益和国际经济竞争的激烈化强化了组建企业集团的必要性与迫切性。学习本章要重点掌握企业集团的特征和分类，建立母子公司体制的目的与原则。掌握日本、美国和德国企业集团的特点，企业集团母子公司的关系，目公司对资公司的管理。
重点掌握：
1、企业集团的特征（222）。多法人；多层次的组织结构；多功能；多角经营和跨国经营。
2、企业集团的分类（223）。产品协作配套；项目成套；产销结合；科研开发；集约型；外向型；综合型；服务型。
掌握：
1、日本企业集团的特点。
2、美国企业集团的特点。
3、德国企业集团的特点。
4、建立母子公司体制的目的。
5、企业集团母子公司的关系。
6、目公司对资公司的管理。
7、建立企业集团的原则。
第十三章 国有企业改革与股份制改造
教学目的与要求：本章主要介绍了国有企业改革的必要性，改革进程，股份制改造与再造企业经营机制。学习本章要求学生掌握我国 国有企业改革的历史过程，国有企业改革成就；国有企业经营机制方面的主要问题，建立和再造国有企业经营机制， 国有企业股份制改造的特殊问题。
掌握：
1、我国国有企业改革的历史过程。
2、国有企业改革成就。
3、国有企业经营机制方面的主要问题。
4、再造国有企业经营机制。
5、国有企业股份制改造的特殊问题。
第十四章 国有控股公司
教学目的与要求：组建国有控股公司是实现政企分开、政资分开，搞好国民经济，发挥国有经济的主导作用，提高国有企业运营效益的正确选择。学习本章学生必须重点掌握组建国有控股公司的意义，国有控股公司的投资主体的形成，掌握组建国有控股公司的意义，国有控股公司的投资主体的形成
重点掌握：
组建国有控股公司的意义（249）。有利于实现两个分开；有利于明确责任；有利于国有资产的报纸和增殖；有利于提高国有资产的运行效率。
掌握：
1、组建国有控股公司的意义。
2、国有控股公司的投资主体的形成
3、国有控股公司的类型。
第十五章 上市公司与企业重组
教学目的与要求：长期以来，由于人们只注重基本建设，而忽视了存量资本的优化和调整，我国国有企业总体规模很大，但平均规模小，专业化水平低，竞争能力弱，经济效益差。严重地束缚了我国经济的发展。学习本章学生应重点掌握传统国有企业的存量资产结构的缺陷，我国上市公司的特点，掌握重组企业存量资产的构想，重组企业存量资产应该主义的问题。
重点掌握：
1、传统国有企业的存量资产结构的缺陷（274）。平均规模小；专业化水平低；分布广，间距大；监管难；效益差；资产质量差；缺乏长期资金来源。
2、我国上市公司的特点（278）。规模较大；资产质量良好；经济效益高；监管系统，股东效益有保障；长期资金来源充分；国有股份具有控股地位。
掌握：
1、重组企业存量资产的构想。
2、重组企业存量资产应该主义的问题。
第十六章 企业股份制改造中的中介机构
教学目的与要求：投资银行、信托投资公司、证券经纪人是证券市场上活跃的主体。者一章主要介绍投资银行、信托投资公司、证券经纪人的种类、作用。学习本章学生应该重点掌握投资银行的含义、投资银行的作用，投资银行在企业并购业务中的作用、信托投资业务。掌握证券经纪人的分类、证券经纪人与客户的关系证券经纪人资格的审核。证券投资信托基金。
重点掌握：
1、投资银行的含义（289）。是从事与证券及证券市场相关联的业务活动、区别于商业银行的金融中介机构。
2、投资银行的作用（290）。证券承销业务、证券经纪业务、公司理财业务。
3、投资银行在企业并购业务中的作用（295）。提供企业购并业务咨询；制订企业购并战略和方案；抵制敌意收购；筹集资金。
4、信托投资业务（300）。信托业务、企业托管业务、投资业务、证券业务、代理业务、咨询业务、租赁业务国际业务。
掌握：
1、证券经纪人的分类。
2、证券经纪人与客户的关系。
3、证券经纪人资格的审核。
4、证券投资信托基金。
第十七章 企业债券
教学目的与要求：在现代经纪社会，发行债券是企业融通资金的重要途径。学习本章学生应该重点掌握发行企业债券的动因，发行企业债券的资格，我国发行债券的意义。掌握企业债券的种类、发行企业债券的程序、企业债券价格、企业债券的成本、企业债券的风险、我国企业债券存在的问题、我国发行企业债券的趋势。
重点掌握：
1、发行企业债券的动因（303）。满足企业投资需要；保障对企业的控制权；降低筹资成本；提高企业获利能力；灵活地运用资金，
2、发行企业债券的资格（309）。净资产规模；债务比例限制；三年盈利业绩；资金投向符合产业政策；利率水平合理；其他。
3、我国发行债券的意义（314）。优化资源配置；分散金融风险；硬化企业预算约束；是有效的投资工具。
掌握：
1、企业债券的种类。
2、发行企业债券的程序。
3、企业债券价格。
4、企业债券的成本。
5、企业债券的风险。
6、我国企业债券存在的问题。
7、我国发行企业债券的趋势。
第十八章 股票发行与上市业务
教学目的与要求：发行股票是企业股份制改造中的一项重要业务。 上市和股票发行也是技术性强、政策性要求高的工作。学习本章学生应该重点掌握发行股票的条件、发行股票的技术处理方法，买壳上市的一般操作，买壳上市的优缺点。掌握发行股票的方式、发行股票的程序、我国对境外上市的规定、香港联合证券交易所对上市的要求、纽约证券交易所对上市的要求、东京证券交易所对上市的要求。
重点掌握：
1、发行股票的条件（320）。法人条件；经营实力。
2、发行股票的技术处理方法（326）。企业重组；非生产性资产的剥离。
3、买壳上市的一般操作方式（334）。收购上市公司一定的股份；反向收购，扩大经营规模；申请再次发行股票。
4、买壳上市的优缺点。优点：节省时间，避开严格审查；提高管理水平；扩大影响；改善资源配置；缺点：套现；小股东利益无法保证；导致上市企业质量不齐；导致股票价格大幅波动；有时导致国有资产流失。
掌握：
1、发行股票的方式。
2、发行股票的程序。
3、我国对境外上市的规定。
4、香港联合证券交易所对上市的要求。
5、纽约证券交易所对上市的要求。
6、东京证券交易所对上市的要求。
第二十章上市公司的财务公开
教学目的与要求：上市公司实现所有权和经营权的分离，大量的国有资产处于虚位状态，财务公开是保证出资者利益，保障国有资产报纸和增殖的重要手段。学习本章学生应该重点掌握财务公开的动因。掌握财务公开的要求，上市公司在创立阶段所需公开的资料，上市公司在运营阶段所需公开的资料，上市公司变更时所需公开的资料，上市公司在终止和清算时所需公开的资料，财务公开的必备条件。
重点掌握：
财务公开的动因（360）。上市公司本身的特点；保护出资者的利益；吸引新的投资；强化对上市公司的监督；财务公开是国际惯例。
掌握：
1、财务公开的要求。
2、上市公司在创立阶段所需公开的资料。
3、上市公司在运营阶段所需公开的资料。
4、上市公司变更时所需公开的资料。
5、上市公司在终止和清算时所需公开的资料。
6、财务公开的必备条件。
第二十一章 股份转让权
教学目的与要求：股份制企业上市发行股票吸收社会资本，必须安排这些股份的转让和兑现。本章主要介绍股份转让的有关知识和技巧。学习本章学生应该掌握股东权与股份转让权的含义，股份转让权的意义，目前我国股东身份划分造成的问题，股份转让权不公平的后果，造成股份转让权不公平的原因。
掌握：
1、股东权与股份转让权的含义。
2、股份转让权的意义。
3、目前我国股东身份划分造成的问题。
4、股份转让权不公平的后果。
5、造成股份转让权不公平的原因。