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公司法课程教学大纲
第一部分 大纲说明
一、公司法是江苏广播电视大学法学专业的选修课。
二、课程的性质和任务：以我国建立社会主义市场经济、建立现代企业制度的改革方针为指导，立足我国企业改革以及公司立法的实际，以《中华人民共和国公司法》及配套法为依据，在适当借鉴世界主要发达国家公司制度的基础之上，系统阐述我国公司法的基本原理，介绍我国公司制度的特点和基本内容。
三、课程的教学基本要求：通过学习公司法课程，要求学生掌握公司法的有关概念和基本原理；理解有限责任公司和股份有限公司的概念、特征以及《公司法》中的有关规定；了解公司的变更终止与法律责任。通过学习，使学生既掌握公司法学的有关理论，同时也注重提高学生分析问题和解决问题的能力。
第二部分 媒体教材和教学过程建议
一、本课程4学分，课内学时72。
二、本课程的教材为文字教材《公司法学》。
第三部分 教学内容和教学要求
第一章 公司法概述
[教学目的与要求]
通过教学，使学生掌握公司以及公司法的概念和特征、种类；理解公司法与相关法律部门的关系；了解公司以及公司法的产生、沿革和发展。
[教学内容]
一、公司概念
公司的概念和特征。公司的种类。公司与几种相关企业的联系与区别。公司沿革概述。公司的作用。
二、公司法概述
公司法的概念和特征。公司法的渊源。公司法与相关法律部门的关系。公司法的产生及沿革。公司法的发展概况。
第二章 中国公司制度概述
[教学目的与要求]
通过教学，使学生理解国有企业体制改革与现行公司制度；理解公司的设立、名称、住所、章程、资本；了解《公司法》的宗旨以及适用范围。
[教学内容]
一、中国企业改革与公司立法
经济体制改革中公司制度的产生和发展。新中国第一部《公司法》的制定和诞生。国有企业体制改革与公司制度的引入。
二、《公司法》总则
《公司法》的宗旨及其适用范围。公司设立的一般原则。我国公司设立的制度。
公司的名称和住所。公司章程的概念和特征。公司章程的记载事项。公司章程的订立和修改。
公司的权利能力和行为能力。公司职工民主管理。
第三章 有限责任公司
[教学目的与要求]
通过教学，使学生掌握有限责任公司的概念、特征、设立条件，有限责任公司与股份有限公司的区别与联系；理解国有独资公司的概念以及特征；理解有限责任公司组织机构的具体内容。
[教学内容]
一、有限责任公司概述
有限责任公司的概念和特征。
有限责任公司的起源、沿革。
有限责任公司评价。
二、有限责任公司的设立
设立有限责任公司的条件。设立有限责任公司的程序。
三、有限责任公司的出资
有限责任公司的注册资本。有限责任公司的出资方式。有限责任公司增加资本。资本的减少。
四、有限责任公司的组织机构
有限责任公司股东的概念以及有限责任公司股东的权利和义务。
有限责任公司的股东会。
有限责任公司的董事会和经理。
有限责任公司的监理会。 担任董事、监事和经理的任职资格。
五、国有独资公司
国有独资公司的概念和特征。国有独资公司的组织机构。
第四章 股份有限公司
[教学目的与要求]
通过教学，使学生掌握股份有限公司的概念和特征；掌握股份有限公司的设立，股份有限公司的股份上市；理解股份有限公司的组织机构。
[教学内容]
一、股份有限公司概述
股份有限公司的概念及特征。有限责任公司与股份有限公司的主要区别与联系。
股份有限公司评价。
二、股份有限公司的设立
股份有限公司设立的概念及特点。设立股份有限公司的条件。股份有限公司的设立程序。
三、股份有限公司的股份
股份的概念、特征、种类。
股票的概念和特征。
股份发行。股份转让的概念和意义。股份转让的原则和限制。
上市公司的概念。上市条件和程序。上市中的公开制度。暂停上市和终止上市。
四、股份有限公司的组织机构
股份有限公司组织机构的概念。
股份有限公司组织机构的沿革及发展趋势。
股东的概念。股东平等原则。股东的权利和义务。
股东大会的法律地位。股东大会的种类。股东大会的召集和股东大会的决议。股东的表决权及表决权的代理行使。
董事会的概念及法律地位。董事会的召集及议事规则。董事、董事长。
公司经理的任职资格。
第五章 外国公司的分支机构
[教学目的与要求]
通过教学，使学生了解外国公司分支机构的概念、特征、法律地位；了解外国公司分支机构的主要形式。
[教学内容]
一、外国公司分支机构概述
外国公司的概念和特征。外国公司分支机构的法律地位及其形式。
二、外国公司分支机构的设立和撤销
外国公司分支机构的设立条件、程序。
第六章 公司债
[教学目的与要求]
通过教学，使学生掌握公司债的概念和特征，公司债与股份的关系；理解公司债的种类以及公司债的发行、公司债的转让、付息还本与转换。
[教学内容]
一、公司债概述
公司债的概念和特征。公司债的表现形式─公司债券。
公司债与股份的联系和区别。公司债（券）的种类。
二、公司债的发行
公司债的发行条件。公司债的发行程序。
三、公司债的转让、付息还本与转换
公司债的转让。公司债的付息还本。公司债的转换。
第七章 公司的财务、会计制度
[教学目的与要求]
通过教学，使学生掌握公司税后利润的分配制度；掌握公积金制度和公益金制度；理解公司财务会计制度的法律意义；了解公司的会计财务报告。
[教学内容]
一、公司财务、会计制度概述
公司财务会计制度的法律意义。公司的财务会计报告。
二、公司税后利润的分配
公司税后利润的分配原则及分配顺序。公积金制度。公益金制度。股利及其分配。
第八章 公司的变更与终止
[教学目的与要求]
通过教学，使学生掌握公司合并、分立的概念、种类；理解合并、分立的条件以及原则；了解公司的终止与清算。
[教学内容]
一、公司的变更
公司变更的概念。
公司合并的概念和种类。公司合并的条件和法律后果。
公司分立的概念、方式、条件、法律后果。公司合并与分立应遵循的原则。
公司章程的修改。
二、公司的终止与清算
公司终止的概念和原因。
公司清算的概念。清算组的组成与职权。清算的程序。公司财产的清偿顺序。
第九章 法律责任
[教学目的与要求]
通过教学，使学生掌握公司法律责任制度的特点；理解法律责任的形式和意义；了解公司法律责任制度的基本内容。
[教学内容]
一、法律责任概述
公司法中法律责任的形成与演变。公司法法律责任制度的特点。建立和完善公司法法律责任制度的意义。
二、公司法法律责任制度的基本内容
制作、使用虚假文件的法律责任。虚假出资及抽逃出资的法律责任。公司违法另立会计帐册的法律责任。侵占公司财产的法律责任。公司负责人及清算组成员利用职权谋取私利的法律责任。公司逃避债务的法律责任。资产评估、验资、验证机构不依法履行职责的法律责任。公司管理机关或部门不依法履行职责的法律责任。公司违反登记管理规定的法律责任。